Eine Unternehmensnachfolge will gut geregelt sein. Und zwar für beide Parteien. Eine professionelle Unterstützung durch Spezialisten ist daher essenziell.
Ein Unternehmen aufzubauen und zu führen bedeutet, Herzblut zu investieren, Ausdauer zu haben und Visionen zu leben. Über Jahre hinweg. Bis sich eines Tages die Frage der Nachfolge stellt. Dieser Prozess ist mit vielen Emotionen und Gedanken verbunden. Eine Unternehmensnachfolge will daher gut geplant sein. Deshalb ist es ratsam, sich als Inhaberin oder Inhaber bereits früh mit dem Thema auseinanderzusetzen.
Als Unternehmerin oder Unternehmer ist man tagaus, tagein damit beschäftigt, erfolgreich zu sein, Gewinne zu erwirtschaften, seinen Mitarbeitenden einen sicheren Arbeitsplatz zu schaffen, die Kundschaft in den Mittelpunkt zu stellen und ihr ein Leuchten in die Augen zu zaubern. Aber was ist mit einem selbst – was sind die eigenen Ziele, Wünsche und Bedürfnisse? Um den persönlichen zukünftigen Lebensweg zu gestalten und sein eigenes Leuchten in den Augen zu behalten, braucht es für einen Moment Abstand vom Tagesgeschäft. Eine Art Klausur, um in sich zu gehen und sich einen Überblick zu verschaffen. Was will ich nach der Unternehmensübergabe tun, welchen Lebensstandard möchte ich haben, welche Hobbies pflegen, welche Reisen unternehmen? Und diesbezüglich die grosse Frage: Kann ich mir das leisten? Entsprechend ist es wichtig, sich im Nachfolgeprozess frühzeitig mit der privaten Vorsorge auseinanderzusetzen. Ganz wichtig dabei ist: Der Verkaufspreis der Unternehmung darf dabei keine Rolle spielen und soll nicht Teil der Vorsorgeplanung sein.
„Es ist wichtig, keine Annahmen zu treffen, sondern rechtzeitig und transparent alle Beteiligten zu involvieren.“
Weiter stellt sich die Frage, wer die Nachfolge überhaupt antreten kann und will: Ein Familienmitglied oder vielleicht jemand aus dem Betrieb? In dieser Phase ist es wichtig, keine Annahmen zu treffen, sondern rechtzeitig und transparent alle Beteiligten zu involvieren, damit es nach der Abwicklung der Unternehmensübergabe zu keinen Streitigkeiten kommt.
„Das Unternehmen fit machen“ Die Zeit auf seiner Seite zu haben, ist bei der Vorbereitung des Unternehmens zum Verkauf wichtig. Entscheidet man sich zum Beispiel aus steuerlichen Gründen dafür, die Firma in eine Aktiengesellschaft zu überführen, dann gilt es die Fristen einzuhalten, bevor man diese mit einem steuerfreien Kapitalgewinn veräussern kann. Aber auch andere Aspekte der Unternehmung sind zu beachten, um diese attraktiv für einen Käufer zu machen. Ist sie „zu schwer“, hält sie allenfalls eine eigene Immobilie oder wurden in den Vorjahren die Reingewinne thesauriert und niemals ausgeschüttet, so ist es sinnvoll, diese Umstände vor einem Verkauf zu bereinigen. Ein potenzieller Käufer wird zudem darauf achten, ob sowohl Werkzeuge und Ladeneinrichtungen als auch Software- und Warensicherungslösungen einem aktuellen Stand entsprechen oder ob diese grundsätzlich zu ersetzen sind. Dies kann Auswirkungen auf den Preis haben. Sollte sich in Zeiten des Fachkräftemangels die Suche nach Mitarbeitenden schwierig gestalten, kann ein trendiger Social-Media-Auftritt mit regelmässigen Beiträgen helfen.
Preisfindung und Finanzierung
Den Unternehmenswert zu bestimmen, ist mit den vielen verschiedenen Bewertungsmethoden eine Herausforderung. Neben der Substanz einer Unternehmung, zum Beispiel das Lager an Rohmaterialien wie Gold und Silber, oder auch der Bestand an Fertigprodukten wie Uhren oder bereits gefertigter Schmuck, ist es vor allem die Ertragskraft der Unternehmung, die eine grosse Rolle spielt. Aus Sicht des Käufers muss es möglich sein, den Kaufpreis innerhalb einer Frist von fünf bis sieben Jahren zurückzuführen.
Häufig ist es so, dass die Käuferschaft nicht den gesamten Kaufpreis in bar bezahlen kann. Es braucht in den meisten Fällen eine Fremdfinanzierung. Damit das finanzielle Risiko nicht allein durch die Bank getragen werden muss, sollte die Nachfolgerin oder der Nachfolger Eigenkapital mitbringen. Dieses beträgt je nach Ausgangslage zwischen 20 und 40 Prozent des Kaufpreises und kann aus Ersparnissen, Erbvorbezügen oder Familiendarlehen stammen. Sollte es nicht möglich sein einen genügend hohen Eigenmittelanteil einzubringen, gibt es die Möglichkeit, dass die Verkäuferschaft ein Darlehen stehen lässt, das sogenannte Verkäuferdarlehen. Damit die Bank dieses als „Eigenkapital“ betrachten kann, muss es nachrangig ausgestaltet sein. Dies bedeutet, dass die Verkäuferschaft während der Laufzeit des Bankkredites ihr Darlehen nicht zurückbezahlt erhält.
Machen wir ein Beispiel und betrachten eine mögliche Transaktionsstruktur im Rahmen der Nachfolgeregelung eines Goldschmiedeateliers, nennen wir es „Goldlädeli AG“. Der Kaufpreis beträgt eine Million Schweizer Franken. Beim Verkauf einer Aktiengesellschaft wird ein sogenannter „Share Deal“ (share = Aktie) abgewickelt. Während die Verkäuferschaft mit dem Verkauf der Aktien in der Regel einen steuerfreien Kapitalgewinn erzielt, gilt es auch auf Seite der Käuferschaft, die Transkation steuerlich optimiert zu gestalten. Deshalb wird in den meisten Fällen der Kauf über eine Käuferholding abgewickelt. In unserem Beispiel gründet die Käuferschaft die „Goldlädeli Holding AG“ mit einem Aktienkapital von 100'000 Franken. Weitere 100'000 Franken bringt die Käuferschaft als nachrangiges Aktionärsdarlehen in die Holding ein. Die Goldlädeli Holding AG tritt als Käuferin auf und erwirbt im Rahmen der Nachfolge die operative Firma, die Goldlädeli AG. Weil die Eigenmittel mit 20 Prozent ein wenig knapp sind, gewährt der Verkäufer noch ein Verkäuferdarlehen über 100'000 Franken. Die Goldlädeli Holding AG beantragt in der Folge nun einen Bankkredit über 700'000 Franken.
„Die Herausforderungen bezüglich Steuern sind gut zu analysieren, und es ist ratsam einen Spezialisten beizuziehen.“
Die Rückführung des Kredites und später auch des Verkäuferdarlehens geschehen steuerlich optimiert mittels Dividendenausschüttung der Goldlädeli AG an die Goldlädeli Holding AG. Im vorliegenden Beispiel muss die Goldlädeli AG somit jedes Jahr mindestens 175'000 Franken Reingewinn schreiben, damit die Fremdfinanzierung innert fünf Jahren sowohl zurückgeführt, wie auch verzinst werden kann. Die Verzinsung des Verkäuferdarlehens ist dabei noch nicht eingerechnet. Die Rückzahlung des Kredites in der Holding darf in den ersten fünf Jahren aus steuerlichen Gründen nur über Gewinndividenden aus der operativen Goldlädeli AG und nicht aus deren Substanz erfolgen. Insgesamt muss es möglich sein, die Gesamtinvestition, Eigenkapital und Fremdkapital, aus Reingewinnen der Goldlädeli AG innerhalb der genannten Frist von fünf bis sieben Jahren zu amortisieren und zu verzinsen. Die Ertragskraft oder die budgetierten Gewinne der Goldlädeli AG lassen somit im Umkehrschluss wieder auf den möglichen Kaufpreis schliessen.
Unterstützung holen
Die Stolpersteine im Rahmen eines Nachfolgeprozesses sind mannigfaltig. Die Herausforderungen bezüglich Steuern sind gut zu analysieren, und es ist ratsam einen Spezialisten beizuziehen. Aber auch in juristischen, buchhalterischen und finanziellen Belangen gilt es einiges zu beachten. Zögern Sie nicht, sich schon von Anfang an Unterstützung zu holen. Es lohnt sich. Ich wünsche Ihnen in jedem Fall gutes Gelingen, sei es beim Verkauf oder beim Kauf eines weiteren Juwels in der Unternehmenslandschaft Schweiz. Martin Gobeli
Kontakt:
Martin Gobeli, Leiter Kompetenzzentrum Unternehmensnachfolge martin.gobeli@valiant.ch
Adrian Eggimann, Spezialist Unternehmensnachfolge adrian.eggimann@valiant.ch
